1935年的7月即将过去了，在盛夏南京格外闷热的一天，被国民党关押整整五个月的田汉走出了牢门。接他出狱的妻子带来一则“绝望悲哀”的消息：7月17日，聂耳在日本神奈川县海滨溺水身亡，搜救人员从海沟里打捞起他的尸体。田汉当场抱头痛哭。
半个月后的8月16日，上海文艺界同仁在电影《风云儿女》的首映地金城大戏院（今黄浦剧场）举行聂耳追思会。身在南京的田汉遭国民党当局监视、软禁，无法来到上海，他寄来一首悼诗：
一系金陵五月更，故交零落几吞声。
高歌共待惊天地，小别何期隔死生？
乡国只今沦巨浸，边疆次第坏长城。
英魂应化狂涛返，好与吾民诉不平！
此时距离田汉与聂耳同赴淞沪抗战战地慰问演出，仅有三年。山河破碎时，他们相约“合作写一首歌，战胜靡靡之音的《桃花江是美人窝》”。聂耳极擅将田汉激烈昂扬的诗的意念化作旋律。两人合作电影《母性之光》的《开矿歌》、电影《桃李劫》的《毕业歌》、歌剧《扬子江的暴风雨》，《义勇军进行曲》在金城大戏院唱响时，这对词曲搭档“战胜《桃花江》”的歌远不止一首。
1935年的夏天尚未过去，《义勇军进行曲》已经唱遍全中国，这支风云歌曲是风云儿女们在风云时代爆发的心灵呐喊。当时国民党明令禁止“抗日”一词出现在任何出版物上，田汉在写作中不能明提抗日，这促使他把救国的忧患激情升华了，歌词避开一时一地的具体事件，反而因此获得超时空的永恒性，足以进入更久远的时代。戏剧学家董健在《田汉评传》里饱含深情地写下：《义勇军进行曲》唱出的民族危机感，那种自卫、自救意识，在中国至少一百年之内不会失去现实意义。
1932年1月28日
最危险的时候
这天晚上，上海西站附近的暨南大学校内正在上演大道剧社的《乱钟》。
大道剧社由田汉组建，受左翼戏剧家联盟领导。《乱钟》是九一八事变爆发后，田汉在9月20日到24日的5天里写出的一部独幕话剧。《乱钟》发生在9月18日夜晚，沈阳东北大学一个宿舍里各怀心事的几个学生，最终被日本扬言在中秋节前占领沈阳的新闻所牵动，校园钟声伴随着枪炮声杂乱地鸣响，学生们喊出：“这是世界第二次大战的第一炮，我们赶快警醒起来自救！要不然，我们要做人家的奴隶牛马永久受人家屠杀了！”“再要不起来，明天早上的沈阳将是日本帝国主义者的沈阳，全中国将变成完全的殖民地。快起来挣扎我们的明天！”
大道剧社的日常排练在虹口山阴路的一个地下室，1932年开年，田汉每次到剧社排戏时，路过虹口公园对面的日本海军陆战队营房，多次看到日本兵在整理铁甲车并装配大炮，他强烈地感受到东北的战火随时会烧到上海。但敏感的剧作家不会料想戏台和现实发生惨烈悲哀的重叠。当大道剧社在上海的校园剧场里演到九一八的炮声打破东北大学的平静，日本海军陆战队进攻闸北的炮声响彻上海市区。
这时的聂耳在“中国歌舞之父”黎锦晖的明月歌剧社里，他是歌舞团的小提琴手。1月28日，他穿着别扭的晚礼服在《野玫瑰》片场拍了一整天的乐队戏份，拍摄和演奏久到“累得脑袋昏了，头痛不能用脑”。小伙子在这天的日记里写：“本来下午想到北四川路看一看，就是日本派来大批军舰胁迫我们中国，令当局要我国军队完全撤退上海。民众们恐慌已极，纷纷迁入租界，一时交通断绝。”
因为疲累，聂耳一夜沉睡，到第二天上午在暴雨声中醒来。从宝山路逃难投奔而来的朋友告诉他，昨夜11点，“中日军在闸北开火，北站、天通庵、横浜桥巷战。到天亮，靶子路（今武进路）以下都被日军布防。飞机在闸北掷炸弹，宝山路民房起火，日人不许救火。”
日军的双翼战机飞过云层，上海街头异常清静，电车都停驶了。下午，聂耳与王人美步行到北四川路打探消息。他们穿城而过，到处是恐慌气象。听到头顶盘旋的战斗机嗡嗡之声不绝于耳，满街是搬家的汽车、黄包车和小推车，涌进租界。走到北四川路，遥听枪声忽断忽续，沿街贴有“大日本帝国海军陆战队布告”，中国商家回之以贴出“日兵犯境，罢市御侮”的标语。
王人美晚年在回忆录里提到，那天聂耳非常激动，他们从工部局大楼沿大马路（南京东路）返程时，他边走边说：“我们应该有抗战的音乐，革命的音乐，抗战的舞蹈，革命的舞蹈。”几天后，2月4日是小年夜，这天，聂耳满20岁了。他在日记里写着苦涩的心情：“大炮给我祝寿，我真想伤心地多哭几场。第二次世界大战的伊始，到现在已经是无可隐蔽的事实。”他这时感到在国家危亡的环境里研究西方古典乐是不合时宜的，2月7日，大年初二，天气很冷，下雪了，他的日记里出现这段文字：“古典音乐是有闲阶级的玩意儿啊，一天花几小时苦练，几年、几十年后成为小提琴演奏家又怎样？奏鸣曲可以鼓励起劳苦群众的情绪吗？”
此后的两个月，聂耳经历生命中最迷茫的一段时光。首先是联华电影公司突然解约、辞退歌舞班，他惶然寻找工作和生计的“出路”。更大的困境是他意识到，留在黎锦晖的“弦歌满耳、衣香鬓影”歌剧社，不是他内心渴求的“出路”。4月22日，田汉约他见面。当时聂耳随明月社搬到常德路633弄，歌剧社租一栋两层的新式里弄小楼，聂耳住楼上亭子间，田汉来时，两人在喧闹的剧团里找了间僻静的房间。田汉后来回忆，聂耳很纠结，他爱明月社，对身边生气勃勃的文艺女孩们很有感情，他不希望社团瓦解，又不认同黎锦晖的艺术观念，担心女孩们被物质主义的大环境搞得“神志混乱”。
关于这次面谈，聂耳在日记中留下了四个字：才是出路。
1933年3月16日
起来！
田汉在这天做东，邀夏衍、阳瀚笙、金焰和聂耳吃面，说是补过36岁（虚岁）生日。
田汉的生日是农历二月十二，正日子在前一天3月15日。但这天他和郑君里、舒绣文、安娥等左联戏剧家成员，带着聂耳去郊区大场下生活。他们分组做田野调查，田汉当场综合编成一出抗日题材的活报剧，众人现场排演。聂耳不仅拉小提琴伴奏，还客串扮演一名十九路军的小战士。21岁的他在前一年经历北上又南归，入职联华电影公司，起初是剧务打杂，短短两个月后，他加入中国电影文化协会，这其实是中国共产党电影小组发起的左翼电影统战团体。在卜万苍导演《母性之光》的过程中，聂耳和田汉来往增多，两人的合作从此开始。
在田汉的庆生宴进行到一半时，突然两个“包打听”闯进餐厅。正在宣讲革命戏剧观念的田汉立刻噤声，夏衍、阳瀚笙和金焰埋头喝闷酒，气氛尴尬且压抑。心性跳脱的聂耳当场拿出随身带的小提琴，即兴创作演奏一支《祝寿曲》，一边拉琴一边跟在包打听身后，让两人大不自在，狼狈离场。
当朋友们仍沉浸在这场“虎口脱险”生日宴的欢愉中，仅过去两天，田汉遭遇严重车祸。3月18日，他随剧组往吴淞口拍日出，司机熬了一夜，凌晨5点在蒙蒙晨雾中出发。车行经过福建南路，突然冲向人行道，车身接连翻转两次。田汉被送入仁济医院时，脑骨带伤，脸肿得老高，聂耳去探病，一时不敢相认。胡蝶和程步高等朋友来探望，忧心田汉性命攸关。他自己也焦心：“我不怕死，但我不能死，我还有许多事必须要做……”
田汉卧病养伤时，北方传来长城抗战如火如荼的战况，这是继“九一八”“一二八”后的中日第三次正面战场交锋。田汉当时就说：“中国民族和负伤的我一样，徘徊在死线上。”看到《时报》套红的大标题“喜峰口剧烈，古北口沉寂”，他躺在病床上写《突破了死线以后》：“我们中国民族已经到了再危笃没有的时候。做主人或是做奴隶。只争这一严重的刹那！”另一篇长文《站在日出前的中国》开始于这样的诗句：“起来吧，两重压迫下的中国人/为着新的黎明而挣扎！”
号召民众“起来”，这是田汉在生死关头坚持的写作信念。
1934年6月30日
新的长城
中国歌剧在上海基督教青年会翻开新的篇章，《扬子江暴风雨》在此首演。
时间回到一年前的八月，田汉编剧的《母性之光》公映后，田汉和他的化名、笔名都上了黑名单，由他编剧的“正在拍摄或已制而未公映的影片”被审查机构严密监测，电影公司不敢再接拍他的新剧本。被电影界封杀的田汉，创作精力转向舞台剧，远离片场，这反而促使他和聂耳在民族歌剧的领域跨出一大步。
田汉带着聂耳去黄浦江滩采风，参观外轮卸货。码头上的劳工从十几岁童工到头发斑白的老人，都被沉重的箱子压到身体佝偻，他们并不知道自己背负的箱子里装的是日军的军火。“骇伊哟嗨”的劳动号子里，夹杂着监工的皮鞭声，田汉悲愤：“在中国的土地上，中国人民过着奴隶的生活。”之后，聂耳独自跑了好几趟码头，还特意去上夜班。他把用了半截的铅笔短短一段夹在耳边，靠着码头矮墙，倾听底层受难者沉默的声音，在笔记本上写下一段段乐曲。此外，和三六九等江湖人物往来频繁的“田老大”动用了上海帮派的人脉，让弟弟田洪陪聂耳去建筑工地看工人打夯。
在劳动的现场，面对着被“高雅艺术”忽略的劳动者，聂耳真正实践了他之前在日记里表达的创作观：“音乐和其他艺术、诗、小说、戏剧一样，它要代替大众呐喊。”“必须抛弃经过几个时代发展下来的作曲习惯，根据对生活和艺术的不同态度，关注生命，编出革命的、同时仍具高度艺术水准的音乐。”在很短的时间里，他写出《扬子江暴风雨》的《打砖歌》《打桩歌》《码头工人歌》，劳动者的说唱取代了古典的咏叹调。至于剧中响当当的《卖报歌》，这是他为奔波在重庆南路和淮海中路的报童姑娘写的。
剧中重要角色、码头老工人的孙子死于日本水兵枪击，在爷爷怀里咽气。首演时，多才多艺的聂耳扮演老工人，田汉的长子田海男扮演了那个不幸的孩子，他在《浦江一幕最难忘》里回忆自己在舞台上清晰地看到，聂耳的眼泪顺着脸颊落到化妆贴着的大胡子上，挂在胡子尖端，晶莹的一滴滴。孩子的惨死把剧作推向高潮，老人带领码头工人高唱《前进歌》起义，他们唱着：
“我们不做亡国奴，
我们要做中国的主人！
让我们结成一座铁的长城，
向着自由的路，
前进！前进！”
歌声中，一道血肉长城在暴风雨里发出怒吼。
1935年5月24日
风云儿女
电影《风云儿女》首映当天，《中华日报》刊登宣传广告：片中王人美唱《铁蹄下的歌女》暨电通歌唱队合唱之《义勇军进行曲》，已由百代公司灌成唱片出售。
1934年春天，在上海电影界难有用武之地的田汉参加了一次左翼“电通”电影公司的恳谈会，他当场提了一个剧本构思：以男女之情写抗战风云，开始于亭子间奇遇，结束在长城抗战，表现知识分子从象牙塔走向民族民主战场。在田汉心中，抗战不仅为了抵御外侮，更要催化古老中华民族的新生，他想写爱情和国运呼应着向死而生的涅槃故事。他在《凤凰涅槃图》和《凤凰的再生》两个片名之间摇摆许久，最后定名《风云儿女》，灵感来自他那时租住在山海关路的房子，远眺窗外，看到充满烟火气的炊烟“一忽儿给吹到东，一忽儿给吹到西。”以及，“天上时而是白云的堆，时而碎棉似的散成一片片。”至于“儿女”就是片中一对主角，歌女叫阿凤，男主角叫辛白华，辛谐音“新”，华即“中华”。
田汉赋予辛白华诗人的身份，正在创作关于长城的诗歌，这是剧作家借剧中人写出自己的“新的长城”。他写《站在日出前的中国》，直言不讳：“万里长城如萧伯纳在张学良将军的私人飞机上所见，只不过是矮墙而已。在敌人的近代武器下，这矮墙的命运是决定了的。只有组织了民众的力量，才是真正防卫中国民族家乡的万里长城！”《扬子江暴风雨》两次高唱“让我们结成一座铁的长城”，《风云儿女》是接着这个意思更深入地写。田汉当时要写的作品太多，到1935年春节时，《风云儿女》只写成千余字的故事梗概，夏衍收到的是“几页十行纸”。听说能歌善舞的王人美来演“铁蹄下的歌女”，田汉原想为她多写几首歌，但最终只来得及在梗概的最后一页附上半首诗：
起来，不愿做奴隶的人们，
把血肉来筑我们新的长城。
中国民族到了最危险的时候了，
每一个人被迫着发出最后的吼声。
我们万众一心，
冒着敌人的大炮飞机前进！
计划的剧本没写，歌没写，这首诗也没写完，田汉在1935年正月十六深夜被捕。田汉入狱后，夏衍确认了周扬安危，自己也紧急撤离居所，暂住到中学同学家。夏衍在避难中，动笔“把田汉留下的《风云儿女》故事写成电影文学剧本”，为此，“从电通公司得到一点稿费”，他转送给田汉夫人和阳瀚笙夫人，接济她们的生活。
夏衍交付《风云儿女》电影台本时，聂耳恰好在场，他翻到剧本最后一页，找到那首诗，很有气势地念了两遍，这个风一样的男孩立刻“抢工作”：“作曲交给我，我干。”他还加了一句：“田先生一定会同意的。”
聂耳风风火火地投入为田汉的歌词谱曲，他有天对《风云儿女》的导演许幸之诉苦：“我几乎废寝忘餐，夜以继日，一会儿在桌上打拍子，一会儿在钢琴前弹琴，一会儿在楼板上不停走动，一会儿又高声唱起来。房东老太不答应了，以为我发疯，跑到楼上来大骂。”许幸之记得，在通宵拍片后的一天清晨，聂耳把门板拍得乓响，一开门就嚷：“老兄！歌曲谱好了。”他一手举着乐谱，一手在桌上打拍子，反复地唱——
起来！不愿做奴隶的人们！
把我们的血肉，筑成我们新的长城！
中华民族到了最危险的时候，
每个人被迫着发出最后的吼声！
起来！起来！我们万众一心！
冒着敌人的炮火前进！
前进！前进！前进！
聂耳的天才在于他作曲时处理歌词细节的非凡胆魄，这个到上海才开始学习普通话的云南孩子，透彻地领悟语音、咬字和旋律之间紧密的共生。除了原诗的第一句，他对每句歌词作了逐字逐句的调整，让文词和音乐的线条协调自洽。原文“来筑我们新的长城”改为“筑成”，语意坚决；“中国民族”改成“中华民族”，视野更开阔；“中华民族到了”这里进入半拍休止，这个停顿让“最危险的时刻”得到强调；“我们万众一心”之前，复叠“起来”，以及最后三个“前进”，明确把曲调推向高潮。和许幸之反复试唱并商议后，聂耳当即又修改一稿。起句的气势更激昂，最大的改动在末尾，“冒着敌人的炮火”这句复唱一遍，凸显冲锋勇毅的决心，最后的“前进”简缩为“进”字，节奏铿锵，文意、曲意和力量兼备。
《风云儿女》主题曲初定，聂耳告诉许幸之，他要即刻去日本留学。这个消息让导演措手不及。他原本邀请聂耳出演《风云儿女》的男二号，即便不参与拍摄，也恳请他做完配乐、配器和音乐合成。他并不知道，聂耳已经上了国民党黑名单，仓促离沪，实为避难。
为了安全起见，聂耳坚持不要任何朋友送行，1935年4月15日的晚上，他独自在公平路码头登上日本邮轮“长崎丸”。他在日记里写：“好在他们都能谅解我的苦衷，真的一个都没来。”这个孩子气的音乐天才并不知道，袁牧之、赵丹和郑君里隐身码头目送他启航，赵丹记得，他从望远镜里看到聂耳在擦眼泪，他们第一次知道，这么乐天的男孩也是会哭的。聂耳泪眼里看到的最后一眼家国画面是停满黄浦江的日本军舰，军旗在江风中猎猎抖动。他没有机会看到多灾多难的祖国从最危险的深渊里涅槃。
聂耳很快履约从日本寄回主题曲的誊清定稿，乐谱上仅有“进行曲”三字。歌曲发表要有歌名，情况特殊，词曲作者都不在上海，《申报》编辑注意到剧本里辛白华有一句台词：“我是很北很北的人。我们那儿从前出马贼，现在出义勇军。”于是，这首歌第一次公开刊登在1935年5月8日的《申报》，歌名——
《义勇军进行曲》。
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